イプスイッチ

エンドユーザー使用許諾契約書

IPSWITCH INC.
エンドユーザー使用許諾契約書
最終更新日: 2018年3月1日

本エンドユーザー使用許諾契約書(以降「契約書」という)は、IPSWITCH INC.(以降「イプスイッチ」、「当社」を使用)とお客様、または、お客様の法的代理である場合は代行するお客様(総称して、「お客様」を使用)との拘束力ある合意です。イプスイッチのソフトウェア(以降「ソフトウェア」という)の使用に適用される条項および条件を定めていますので、この契約書を注意深くお読みください。法的代理としてこの契約書に関わる場合は、本契約書の法的実体を代表できる法的権限を有するものとします。そのような法的権限がない場合、あるいはお客様が本契約書の条項および条件に同意されない場合は、ソフトウェアをダウンロード、インストール、または使用することを許諾されません。本規約に関してご質問がある場合は、LEGAL@IPSWITCH.COM までご連絡ください。

1.     定義

1.1     “ドキュメンテーション” とは、イプスイッチがお客様に提供するソフトウェアに関連するユーザー・マニュアル、その他すべての情報もしくは文書を意味します。

1.2     “エンドユーザー” とは、お客様、お客様の従業員、もしくはお客様が所有するソフトウェアへのアクセスを許可した契約者または他のサードパーティーを意味します。

1.3     “有料ソフトウェア” とは、適用可能な再命名または再指定を含む、以下のイプスイッチのソフトウェアを意味します: MOVEit Automation; MOVEit Transfer; MOVEit EZ; WS_FTP Server; Web Transfer Module for WS_FTP Server; Ad Hoc Transfer Module for WS_FTP Server; WS_FTP Professional; WhatsUp Gold; WhatsUp Gold 統合製品; WhatsUp Gold スタンドアロン; および Log Management。

1.4     “無料ソフトウェア” とは、有料ソフトウェア以外のイプスイッチのソフトウェアを意味します。

1.5     “ホスティング・プロバイダ” とは、イプスイッチがお客様に代わって本ソフトウェアをホストすることを書面で承認したサードパーティーのホスティング・サービス・プロバイダを意味します。

1.6     “サーバー” とは、仮想化ソフトウェアを実行していない1台の物理サーバー、または1つの仮想サーバーのインスタンスを意味します。

2.     ライセンス

2.1     一般的なライセンス規約

          (a)          ライセンス付与。 本契約書の条項および条件に従い、イプスイッチは、お客様に対して、サブライセンスを付与する権利を有さず、(i) お客様またはお客様のホスティング・プロバイダによって所有および/または運営されているコンピューティング・リソース上で、オブジェクトコード形式によってのみ、ソフトウェアをインストールおよび使用し、(ii) 本ソフトウェアにアクセスして使用する上で合理的に必要な場合のみ、またお客様のホスティング・プロバイダがお客様を代行して本ソフトウェアをホスティングできるようにするために合理的に必要な範囲でドキュメンテーションを使用するというお客様の内部業務の目的に限定して、非独占的、世界的、ロイヤリティフリーで、譲渡不能なライセンスを付与します。イプスイッチもしくはイプスイッチのディストリビュータまたは再販業者にお客様が発注した特定の注文(以下「注文」という)に特に明記されていない限り、本ソフトウェアに対するライセンスは永久的です。お客様の内部業務での使用もしくはお客様のホスティング・プロバイダの使用のために、合理的な量のドキュメンテーションをコピーすることができ、アーカイブ、バックアップ、災害復旧、緊急時再起動の目的に限定して、または必要な場合は故障したメディアに保存されていたコピーを置換するために各ソフトウェア・プログラムを1つずつ複製することができます。お客様は、本項2.1(a) に従ってお客様が作成した本ソフトウェアの複製に、当社独自の権利および著作権表示を含めるものとします。ライセンスには、ドキュメンテーションに記載されているツールまたはユーティリティなど、本ソフトウェアに関連するイプスイッチのプログラムを配布および使用する権利が含まれます。疑義を避けるため、また本契約で明示的に許可されている場合を除き、本ソフトウェアはサーバー単位でライセンスされます。すなわち、プロダクション、非プロダクション、フェイルオーバー、災害復旧または高可用性サーバーなど、該当する注文で購入したライセンス数に等しい数のサーバーにのみソフトウェアをインストールして使用することができます。

          (b)          オプションの特性または機能。 注文でその特性または機能を選択し、その特性または機能の追加料金を支払った場合に限り、ソフトウェアに関連するオプションの特性または機能を使用することができます。

          (c)          非プロダクション・ライセンス、高可用性または災害復旧目的のライセンス。 非プロダクション・ライセンスは、テスト、トレーニング、開発、その他の非プロダクション、非フェイルオーバーの、災害復旧または高可用性目的でのみ使用できます。フェイルオーバー、災害復旧または高可用性の目的でライセンスを取得した場合(以下「冗長ソフトウェア」という)は、(i) 以下の場合を除いて、冗長ソフトウェアをプライマリ・プロダクション・サーバー上で実行することはできません。(a) ソフトウェアのプライマリ・プロダクション・バージョンに関連するプライマリ・プロダクション・サーバーに障害が起きた場合、(b) プライマリ・プロダクション・ライセンスに関連するソフトウェアまたはサーバーがアップグレードまたは交換された場合、または (c) その他の一時的な理由により、事業運営のすべてまたは重要な部分が中断された場合。また、(ii) お客様の日常業務をサポートするために、プライマリ・プロダクション・ライセンスをホストしているプライマリ・プロダクション・サーバーを速やかに正しく稼動させることができます。

          (d)          制限事項。 この後に明示的に許可されている場合を除き、お客様は以下の行為をすることはできません。(i) ソフトウェアの逆コンパイル、逆アセンブルまたはリバースエンジニアリング; (ii) ソフトウエアの変更、公開、送信、ライセンス付与、サブライセンス供与、譲渡、移転、販売、ソフトウェアへの担保権の付与、ソフトウェアの配布、複製、ソフトウエアからの派生物作成または集合著作物作成; (iii) お客様が権限を与えた代理人、従業員、または本契約で明示的に権限を与えられた他の当事者を除き、本ソフトウェアの開示、漏洩、伝達、またはソフトウェアへのアクセス許可; (iv) 外部商用レンタル、タイムシェアリング、サブスクリプション・ベースまたはサービスビューローのアレンジメントでのソフトウェア使用の許可; (v) ソフトウェアに組み込まれたコンポーネントを、ソフトウェアのコア機能によってサポートされている以外の目的で、分離、抽出、またはその他の方法での利用; (vi) 本ソフトウェアに組み込まれたサードパーティーのコンポーネントを、本ソフトウェアのAPIおよび機能とは独立してインストール、設定、管理、カスタマイズ、または直接アクセスすること; (vii) イプスイッチから公式にリリースされたパッチ、アップデート、またはバージョンを除き、ソフトウェアに組み込まれたサードパーティーのコンポーネントを独自にアップグレードまたは変更すること; (viii) イプスイッチまたはそのライセンサーの所有権の通知または所有権マークの削除または変更、あるいは、(ix) イプスイッチの書面による事前の同意なく、本ソフトウェアのレビュー、本ソフトウェアのバグまたは欠陥に関する情報、または本ソフトウェア上で実行されるベンチマークテストの結果を公表すること。

          (e)          サードパーティーのサービス・プロバイダ。 お客様は、お客様にサービスを提供するために必要な場合にのみ、ホスティング・プロバイダおよびその他の代理人、請負業者、またはその他のサービス・プロバイダ(総称して「サービス・プロバイダ」を使用)に、本ソフトウェアにアクセスして使用することを許可することができます。ただし、サービス・プロバイダのソフトウェア使用および本EULA(エンドユーザー使用許諾契約書)の遵守については、お客様は引き続き責任を負い、責務を果たすものとします。

          (f)          権利の留保。 本ソフトウェアはライセンスされるものであり、販売はされません。お客様は、本ソフトウェア(その一部または全部の改変、機能強化、またはカスタマイズを含む)がイプスイッチまたはそのライセンサーの所有権の付いた製品で構成されていることを認識し、またその所有権は米国と国際著作権、商標、特許、および一般的に適用される営業秘密法などに保護されていることを承認します。本ソフトウェアに対するすべての権利、権原および権益は、該当する場合、イプスイッチまたはそのライセンサーが留保します。本契約は、本ソフトウェアの権益もしくは権原をお客様に譲渡するものではなく、本契約の規定によって取り消し可能な限定された使用権のみを付与するものです。

          (g)          有料ソフトウェア。 有料ソフトウェアは、第3.2項に従って料金を支払うことを条件にライセンスされます。

2.2     特定の有料ソフトウェアに対する追加条件。 Web Transfer Module for WS_FTP Server、Ad Hoc Transfer Module for WS_FTP Server、WS_FTP Professional、WhatsUp Gold、および MOVEit EZ については、以下の追加条件が適用されます。

          (a)          ライセンス条項。 注文で指定した数のコンピュータで本ソフトウェアを使用できます。仮想マシンまたは複数のユーザーがコンピュータリソースを共有する環境でソフトウェアを使用する場合、使用されているソフトウェアの各インスタンスは1台のコンピュータとみなされます。複数の機能セット(たとえば、「Standard」、「Premium」など)を使用できるソフトウェアの場合、1つの特定の機能セットのみを使用できます。別の機能セットが必要な場合は、アップグレードを購入する必要があります。機能セットはドキュメンテーションで定義され、購入時に特定されます。複数のレベル(たとえば、「100ユーザー版」、「300デバイス版」など)を使用できるソフトウェアの場合、注文で特定されたレベルのみを使用できます。別のレベルを希望する場合は、アップグレードを購入する必要があります。

          (b)          ネットワーク環境。 複数のネットワーク環境(たとえば、「内部で所有・運営」、「外部で所有・運営」など)で使用できるソフトウェアの場合、内部または外部で所有・運営されているネットワークのうちの1つでのみ本ソフトウェアを使用できます。所有していない内部または外部ネットワーク環境を監視する必要がある場合は、別途個別にライセンスを購入する必要があります。

          (c)          動的コンテンツ。 動的コンテンツ(アンチウイルスやスパム対策の定義など)を含むソフトウェアの場合、コンテンツはサブスクリプションに基づいて販売され、イプスイッチとの有効なサブスクリプションを保持している限り最新の状態に保たれます。

          (d)          ソフトウェア開発キット。 ソフトウェア開発キット(SDK)として設計されているソフトウェアの場合、関連するソフトウェアの有効かつ最新のライセンスを保有するエンドユーザーに対してのみ、ソリューション、統合製品、またはその他の派生製品を作成、複製、および配布することができます。「内部使用」に指定されているSDKソフトウェアの場合、組織内のエンドユーザーにのみ配布するよう厳しく制限する必要があります。

2.3     無料ソフトウェア。 第2.1項にかかわらず、次の項目を満たす限り、お客様は無料ソフトウェアを無制限に複製することができ、いかなる当事者にも配布することができます: (a) 配布が無償で行われること; (b) 配布にこのEULAのコピーを含めること; (c) 当社の所有権と著作権表示を複製し、すべての配布に含めること。

2.4     ベータテスト、リリース候補、または評価の目的。 ソフトウェアのベータ版またはリリース候補、あるいは評価の目的でのみお客様に提供されるソフトウェアに関しては、以下の条項が適用されますが、本契約の第2.1(a)項、第2.4項、第5.1項、および第7条は適用されません。

          (a)          ライセンス付与。 第2.1項(a) にかかわらず、当社は、お客様に、内部ベータテスト、内部リリース候補テスト、または内部評価の目的のみのために、サブライセンスする権利がなく、オブジェクトコード形式でのみ使用可能なソフトウェアと、関連するすべてのドキュメンテーションの、非独占的、全世界的、ロイヤリティフリーで、譲渡不能なライセンスを付与します。お客様のライセンスは、イプスイッチが指定した時期まで、またはイプスイッチの単独の裁量で終了するまで有効です。ライセンスがベータテストを目的とする場合は、ソフトウェアは非プロダクション・サーバーにのみインストールすることができます。

          (b)          フィードバックと改善。 ここで付与されたロイヤルティフリー・ライセンスに関して、お客様は次のことに同意するものとします。(i) ソフトウェアの動作に関するいかなる問題またはバグについても、書面で当社に通知すること; (ii) ライセンスがリリース候補または評価目的のものである場合、ソフトウェアの商用ライセンスを取得するか、または商用ライセンスを取得しない理由を合理的に詳細に記載すること。お客様またはお客様の従業員、代理人または関連会社、またはお客様のソフトウェアの使用およびライセンスに基づいて提案されたものを含むが、これに限定されないソフトウェアの改善、改正、または派生物(以降「改善」という)は、イプスイッチだけが独占的な所有権を有します。これにより、お客様は、イプスイッチに、お客様が所有するかもしれない改善に関する(特許、著作権、営業秘密、商標、ショウハウ、ノウハウ、モラル上の権利、その他すべての知的財産権を含むがこれに限定されない)権利、権原、および権益を譲渡するものとします。当社の要請があった場合、上記の譲渡に影響を及ぼすために必要な書類、登録、または提出物にかかわる行為を実施するものとします。

          (c)          機密保持。 ベータテスト、リリース候補または評価の目的でライセンスされたソフトウェアの特徴と機能は機密情報です。

2.5     イプスイッチのスキーマ。 当社がお客様にイプスイッチのデータベース・スキーマ(以降「スキーマ」を使用)を提供する場合、お客様は、第2. 1(d)項、第2.1(f)項、第3.3項、第8条、第10.3項、および第10.4項の規定を含めてかつそれに限定されず、スキーマの使用に、本契約に基づくソフトウェアの使用に適用されるものと同じライセンスと制限が適用されることに同意するものとします。当社は、いつでもスキーマまたはその一部の改訂、変更、または提供の停止を行うことができます。お客様は、スキーマまたはデータベースの変更が本ソフトウェアおよび/またはその動作または性能に悪影響を与える可能性があることを理解し、同意するものとします。スキーマの使用は、自己責任で行うものとします。

3.     登録と注文

3.1     注文。 お客様が提出する注文に対して、当社には契約上の、またはその他の義務は生じません。当社の義務は、当社が各注文を受諾することによってのみ生じますが、これは当社の裁量の範囲内でのみ行われます。当社はいかなる注文も拒絶する権利を留保します。注文に記載された情報の正確さと真実性については、お客様は単独で責任を負うものとします。当社は、かかる情報の一部または全部に依拠する権利を有します。当社は、お客様が注文に記述する情報を次の目的のために使用し、お客様は明示的にその認可を与えるものとします。(a) 支払い処理や注文の状況についてのお客様との連絡を含み、それに限定されない、注文の処理のため; (b) 当社が提供している他の製品やサービス、またはお客様の興味を引くと思われるその他の話題について、お客様に情報提供するため(お客様がそのような連絡の配信停止を選択しない限りにおいて)。お客様から提出され、当社が受諾した各注文は、本契約のすべての条件に同意したものとみなされ、これらの条件のすべてが適用されます。注文と本契約の間に矛盾が生じた場合、注文の条件が適用されます。

3.2     支払い。 イプスイッチは、ソフトウェアのダウンロードまたはソフトウェアの出荷時に、該当する注文書に記載されている価格をお客様に請求します。お客様は、請求書の日付の30日以内に請求金額を支払うものとします。イプスイッチは、期限を超えても支払いが行われない場合は支払いが行われるまで出荷を保留し、サポートの提供を停止することがあります。遅延した支払いに対しては、月ごとに1.5%または法律で許可されている最大額のいずれか小さい方の料金が適用されます。イプスイッチの純利益に対する税金を除き、価格には、本契約が意図する取引に関連するあらゆる種類の適用税は含まれておらず、それらの税金についてはお客様に支払い義務があります。

3.3     クレデンシャル。 ソフトウェアまたはサポート(第4条の定義を参照)を注文するためには、ユーザー名とパスワード(以降「クレデンシャル」を使用)を作成する必要があります。お客様は、クレデンシャルを使用してのみソフトウェアまたはサポートにアクセスすることができ、他の人のクレデンシャルを使用してソフトウェアまたはサポートにアクセスすることはできません。他の人がお客様のクレデンシャルを利用できるようにしたり、クレデンシャルを通じて他の人がソフトウェアやサポートを利用することを許可することはできません。お客様は、お客様のクレデンシャルへのアクセスと、許可されているかどうかにかかわらずお客様のクレデンシャルで利用可能なソフトウェアまたはサポートのすべての使用を制限するために、お客様のクレデンシャルの機密性を維持する単独の責任と義務を負うことに同意します。

3.4     監査。 イプスイッチとそのライセンサーは、本契約書の内容が遵守されていることを確認するため、通常の営業時間内に、書面による合理的に十分事前の通知の上で、お客様のすべての場所、サーバー、コンピュータ、記録、アカウントおよびその他の情報へのアクセスを得、検査し、監査する権利を有します。お客様は、そのような監査の過程で、合理的な支援と情報へのアクセスを提供することに同意します。監査は当社の費用によって行われますが、監査によって、お客様がライセンスの範囲と数を超過したことが判明した場合、または本契約に違反したことが判明した場合は、お客様は、追加のライセンスを取得するか、またはそのような違反を正すことに加え、監査の合理的な費用を弁済するものとします。当社はまた、監査の結果を当社のライセンサーと共有する権利を有します。

4.     サポート

お客様が有効なサポート・サブスクリプションを維持している限り、当社は、お客様が購入したサポートレベル(以降「サポート」という)に応じて、サポート期間中にサポートとアシスタンスを提供します。サポートに関する詳細は[サポート] (https://jp.ipswitch.com/support)ページをご参照ください。1年間、もしくは複数年のサポート・サブスクリプションは事前に支払われるものとし、払い戻しはできません。現行のサポート期間が終了する少なくとも30日前に、いずれかの当事者が更新を行わないことを通知しない限り、サポート期間は、相互の合意により別段の修正がない限り現行のサポートと同じ条件で、サポート期間終了時からひき続き1年間延長されます。

5.     保証

5.1     有料ソフトウェア。 当社は、注文書に明記されている保証期間中は、ソフトウェアが該当するドキュメンテーションに記載されている仕様にほぼ準拠することを保証します。上記の保証に違反した場合、違反が起きてから30日以内に書面で当社に通知することを条件として、当社のオプションにより、お客様が追加料金を支払うことなしに、お客様の唯一の排他的救済措置でありそのような違反に対する当社の排他的責任または義務として、以下を行うものとします。(i) 適用される有料ソフトウェアを保証に準拠するように変更する、または (ii) そのような不適合部分を交換する、または、当社の裁量により (i) と (ii) のどちらも商業的に実行可能でないとの決定が行われた場合は、その有料ソフトウェアの返品を受け入れ、お客様が支払ったライセンス料を、納品から1ヶ月あたり2.77%減じた額を払い戻します。第5.1項に記載されている救済措置は、有料ソフトウェアが保証に準拠しなかった過失が、次のいずれかに起因して発生した場合は、適用されません。(a) 当社が実施または提供していない有料ソフトウェアの変更; (b) お客様が有料ソフトウェアのアップデートを速やかにインストールして利用しなかった場合; (c) お客様が有料ソフトウェアをそのドキュメンテーションに書かれた内容にしたがって使用しなかった場合; (d) 有料ソフトウェアと当社の提供によらないアイテムとの組み合わせ。

5.2     保証の排除。 5.1項に明示的に定められている場合を除き、本ソフトウェア、スキーマおよびそれに関連するその他の製品またはサービスは、「現状のまま」かつ「利用可能な状態」で提供されます。該当する法律で許容される最大限の範囲で、イプスイッチとそのライセンサーは、書面によるものでも口頭でも、明示的か黙示的かを問わず、所有権、非侵害性、商品性、および特定の目的への適合性に関する暗黙の保証を含むがこれらに限定されない、その他すべての保証を否認します。前述の制限を除き、イプスイッチとそのライセンサーは、以下について保証しません。(1) 本ソフトウェアがお客様の要件を満たしていること; (2) 本ソフトウェアに、バグ、エラー、ウイルスまたはその他の欠陥が存在しないこと; (3) 本ソフトウェアによって提供または生成された結果、出力またはデータが、正確、最新、完全または信頼できるものであること; (4) 本ソフトウェアがサードパーティーのソフトウェアと互換性があること; (5) 本ソフトウェアのエラーが修正可能で、修正されるであろうこと。お客様は、意図した結果を達成するためのソフトウェアの選択と、ソフトウェアの使用と操作に関して完全な責任を負うものとします。

6.     責任の制限

6.1     有料ソフトウェア。 この第6.1項は有料ソフトウェアに適用されます:お客様による第2条または第3条の違反、第7条に基づく当社の賠償義務、またはどちらかの当事者による第9条の違反の場合を除き、適用法によって許可されている最大限の範囲において、イプスイッチ、そのライセンサーおよびお客様は、利益、収益、データまたはデータ使用の損失に対して、または、本契約に関連して発生した間接的、偶発的、必然的、特別、懲罰的、または偶発的損害に対して、その事情を問わず、かかる損害の可能性を勧告されていた場合であっても、いかなる責任も負わないものとします。お客様による第2条または第3条の違反、第7条に基づく当社の賠償義務、またはどちらかの当事者による第9条の違反の場合を除き、適用法によって許可されている最大限の範囲において、本契約に関連して生じたすべての申し立てに対する各当事者の請求(お客様が支払う料金に関する請求を除く)の総額は、本契約に基づいてイプスイッチに支払われた、または支払われるライセンス料を超えないものとします。

6.2     無料ソフトウェア。 この第6.2項は無料ソフトウェアに適用されます:適用法によって許可されている最大限の範囲において、イプスイッチとそのライセンサーは、本契約またはソフトウェアに関連して発生するいかなる損害についても、その事情を問わず、かかる損害の可能性を勧告されていた場合であっても、お客様に対していかなる責任も負わないものとします。

7.     知的財産に対する補償

7.1     補償。 当社は、本契約に基づいてお客様にライセンスされているように、MOVEit Automation および MOVEit Transfer が、米国特許、著作権、営業秘密、あるいはその他第三者の所有権を侵害したことを主張する請求または訴訟(以降「請求」という)に対してお客様を保護し、損失を被ることのないようにし、次の条件を前提として、管轄裁判所によって最終的に決定された、または書面による和解契約書で当社が合意した、費用、損害、損失、および正当な弁護士費用を、お客様に対して支払うものとします。(a) お客様が、請求が提出されたことを知った後、30日以内に書面で当社に通知する; (b) お客様が、弁護および関連するすべての和解交渉を一切当社のみに委ねる; (c) お客様が、上記に規定した弁護のために、当社に合理的に必要な情報、権限、および支援を当社に提供する。お客様は、お客様自身の費用で、お客様自身の弁護人によってそのような請求に対して交渉する権利を有します。この第7.1項に基づく当社の義務は、請求が以下から生じた場合は、適用されません。(i) 当社が実施または提供していない MOVEit Automation および MOVEit Transfer ソフトウェアの変更; (ii) ソフトウェアのアップデートを即時にインストールして利用しなかった場合(またはサポート料を支払っていないためにアップデート情報を受け取らなかった場合);または (iii) MOVEit Automation および MOVEit Transfer ソフトウェアと当社が提供していないアイテムとの組み合わせ。

7.2     その他の救済措置。 第7.1項に基づく当社の義務に加えて、かかる請求の結果として MOVEit Automation または MOVEit Transfer を使用することを拒否された場合は、当社のオプションにより、当社のみの費用で以下の救済措置を実施します。(a) MOVEit Automation および MOVEit Transfer ソフトウェアを引き続き使用する権利を取得する; (b) MOVEit Automation および MOVEit Transfer ソフトウェアを、機能的に同等かつ侵害していないソフトウェアに置き換える、もしくは変更する、または、(c) 当社の裁量により (a) と (b) のどちらも商業的に実行可能でないとの決定が行われた場合は、MOVEit Automation および MOVEit Transfer ソフトウェアの返品を受け入れ、お客様が前払いしたサポート料に関して、納品から1ヶ月あたり2.77%減じた額を払い戻します。

7.3     保証の排除。 第7条は、本ソフトウェアが第三者の特許、著作権、営業秘密、またはその他の財産権を侵害するという請求に関する、お客様への唯一の排他的な救済措置、および当社の唯一の責任と義務について定めるものです。

8.     データへのアクセス、非開示、データの転送

8.1     システムデータ。 お客様は、イプスイッチおよびその子会社が本ソフトウェアの使用に関する以下の情報を収集し使用することを認め、同意するものとします。インストールの開始、インストールの完了(エラーの場合はエラーコード付き)、インストールのタイプ(評価、アップグレード、新規無期限)、汎用IDのためのハッシュ化されたシリアル番号、ソフトウェアアップデート、製品サポートおよび(もし、あれば)その他のサービスの提供を容易にし、本契約の条件の遵守を確認するために定期的に収集されるコンピュータ、システムおよびアプリケーションソフトウェア、および周辺機器に関する追加の技術情報(第8.1項に基づいてイプスイッチによって収集されるデータを「システムデータ」という)。システムデータには、個人を特定できる情報は含まれず、イプスイッチの内部業務目的で匿名で集計された場合にのみ使用されます。イプスイッチは、そのようなシステムデータをすべて所有し、したがってお客様はイプスイッチにシステムデータのすべての権利、権原、および権益を譲渡することになります。

9.     機密情報

9.1     定義。 本契約書で使用される「機密情報」とは、口頭、書面、図形、電子形式のあらゆる技術的および非技術的なデータまたは情報をいい、開示者の専有または機密情報であると示されているか、開示者の研究、開発またはビジネス活動、アイデア、ノウハウ、発明、プロセス、テスト方法、仕様、デザイン、回路図、技術、技術文書、マーケティングまたは事業計画、および財務情報に関連するあらゆる情報を含む、当事者が本質的に秘密または専有であると判断するものを意味します。上記を制限することなく、ソフトウェア、その特性および機能、スキーマおよびドキュメンテーションはすべてイプスイッチの機密情報を構成します。

9.2     機密保持。 各当事者は相手方(以下「開示当事者」)によって開示されたあらゆる機密情報の機密を固く保持することに同意します。本契約に基づく受け取り手の当事者(以下「受領当事者」)は、本契約で明示的に認められた場合を除き、開示当事者から受け取った秘密情報を使用しないことに同意し、さらに、開示当事者のケースごとの書面による事前の同意なく、第三者にそのような機密情報の開示または使用を許可しないことに同意します。加えて、各受領当事者は、開示当事者の機密情報の機密性を保護するために、類似の性質を持つ独自の機密情報を保護するために使用するものと少なくとも同等の注意基準を使用し、どのような場合においても妥当な注意を怠ることはないものとします。各受領当事者は、機密情報の不正使用または開示が発見された場合、開示当事者に速やかに通知することに同意します。受領者が最初にその開示要求または命令を開示当事者に通知し、機密扱いまたは保護命令を得るために合理的な努力をすることを前提とした上で、裁判所、政府機関または規制要件によって開示されることが要求される機密情報には、機密保持の制限が適用されません。

9.3     例外事項。 第9.1項に含まれる機密保持の義務は、受領当事者が合理的な疑義を超えて次の点を確証できる限りにおいては、適用されません。(a) 開示当事者による開示の時点で、機密保持の義務を除いて、受領当事者に既に知られていた; (b) 受領当事者に開示された時点で一般に公開されていたか、またはパブリックドメインの一部になっていた; (c) 開示後、本契約に違反して受領当事者の行為または不作為が生じた場合を除き、一般に公開されたか、またはパブリックドメインの一部になった; (d) そのような情報を他者に開示しない義務を負わない第三者によって、機密保持の義務を除いて、受領当事者に開示された; あるいは、(e) 機密情報を一切使用せず、受領当事者によって独立して開発された。

10.     期間および終了

10.1     期間。 この契約は、本ソフトウェアのダウンロードまたはインストール時に開始され、お客様の注文に指定されたライセンス期間およびその更新の期間(または注文にそのように記載されている場合は永久に)、または本項に記載された早期終了の期間まで、有効です。期間満了の少なくとも30日前に、いずれかの当事者が更新を行わない意思表示を行わない限り、本契約は、相互の合意に基づいて別段の修正がない限り、本契約の締結時と同じ条件で、継続して1年間延長されます。

10.2     お客様による終了。 お客様は、ソフトウェア、ドキュメンテーション、およびそれらのすべてのコピーをアンインストールし、ソフトウェアの使用を中止するか、またはイプスイッチにそれらの破棄を書面によって証明することにより、いつでも本契約を終了することができます。

10.3     イプスイッチによる終了。 当社は、次の場合に書面による通知によって直ちに本契約を終了させることができます:(a) お客様がライセンス料あるいはその他の料金の支払いの不履行を起こした場合; (b) お客様が本契約の重要な規約に違反し、書面による通知を受けてから30日以内にそのような違反を是正しない場合; (c) お客様が本契約に違反して本ソフトウェアまたはドキュメンテーションを使用、複製、頒布または開示し、または第9条に基づくお客様の機密保持義務に違反した場合; または (d) お客様によってまたはお客様に対して、破産または破産手続きが申請されるか、あるいは管財人が指名される場合、またはお客様に提供されるソフトウェアが差し押さえや没収に同等の処置の対象になり、そしてその手続きまたは処置が開始あるいは申請の日から60日以内に解消されない場合。

10.4     終了の影響。 本契約の終了の際に、お客様は、(a) 本ソフトウェアのすべての使用をただちに停止し、(b) 本ソフトウェア、ドキュメンテーション、およびそのすべてのコピーを当社に返却するか、または書面でイプスイッチに破棄を証明し、(c) お客様のすべてのエンドユーザーに同じことを行うよう通知するものとします。本契約が第5.1項または第7.2(c)項 に基づいて終了しない限り、お客様は、終了時に料金またはその他の金額の払い戻しを受けることはありません。本契約の両当事者に与えられた解約権の行使は、本契約の条件の違反に関して両当事者が有するかもしれない法的権利または救済手段を害するものではありません。

10.5     効力の維持。 以下の条項は、本契約の満了または終了後も存続するものとします:第1条、第2.1(f)項、第3.4項、第5.2項、第6条、第7.3項、第9条、第10.4項、第10.5項、および第11条。

11.     雑則

11.1     譲渡。 お客様は、書面による事前の同意なしに、本契約に基づくお客様の権利または義務の全部または一部を譲渡、更改または再委託することはできません。イプスイッチは本契約を自由に譲渡することができます。上記を前提として、本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および譲受人の利益に拘束され、適用されるものとします。

11.2     完全合意。 本契約(イプスイッチが受理したすべての適用可能な注文と併せて)は、本契約の主題に関してお客様とイプスイッチの完全な合意を構成し、それに関連するすべての事前の理解および通知に優先します。イプスイッチに提供された購入注文書またはその他の書類の条件は、ここに記載されている条件と異なるか、一致しないか、または本契約の条件に追加されたものである場合、イプスイッチを拘束しません。

11.3     法令遵守。 お客様は、本ソフトウェアの使用に関連して、輸出入、プライバシー、個人データ保護に関連する法律を含むがこれに限定されない、すべての適用される法律および規制を遵守し、イプスイッチ、その関連会社、イプスイッチおよび関連会社の役員、取締役、従業員、請負業者、代理人が、お客様が遵守しなかった場合に発生する可能性のあるいかなる損失からも無害であるようにし、損害を補償するものとします。上記を制限することなく、お客様は、米国輸出管理規則を含む、当事者または取引を管轄する国の政府によって公布され管理されている適用される輸出管理法または規則(まとめて「輸出法」という)に、直接的または間接的に違反してソフトウェアを輸出、再輸出、または積換えしないことに同意するものとします。さらに、お客様は、禁輸された国や制限された国の市民ではないこと、また米国財務省の特別指定国民リストまたは拒否された当事者リストに記載されていないことを表明し、保証します。

11.4     準拠法; 管轄地。 本契約は、法の抵触の原則に影響を与えることなく、マサチューセッツ州連邦法に準拠し、解釈されるものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約>および統一コンピュータ情報取引法が、本契約の適用から特別に除外されていることに同意します。お客様は、本契約に起因または関連して発生した請求、訴訟、または論争を解決するために、マサチューセッツ州サフォーク郡の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に同意するものとします。お客様は、本契約に関連して発生したまたは関連した請求、訴訟、または論争を解決するために、(a)お客様が起こした訴訟の場合は、米国マサチューセッツ州ボストン、(b)当社が起こした訴訟の場合は、そのような都市が米国内にある場合は注文書に記載された住所、それ以外の場合は米国マサチューセッツ州ボストン、の州法および連邦裁判所の専属管轄権に同意するものとします。

11.5     見出し。 ここで使用されている条項の見出しは便宜上、参考としてのみ挿入され、本契約の解釈に影響を及ぼすものではありません。

11.6     不可抗力。 戦争、暴動、労働災害、自然災害、インターネットのインフラストラクチャ、法律、規則、条例その他の法令、裁判所、政府または政府機関の命令、を含むがこれに限定されない合理的な管理を超えた事由により、本契約に基づく義務(支払義務を除く)を履行しなかった場合は、いずれの当事者も不履行の責任を負わないものとします。

11.7     修正; 権利放棄。 本契約は、両当事者が署名した書面に従う場合を除き、変更または修正することはできません。いずれの当事者によるいかなる規定の違反への権利放棄も、同じまたは他の条項の後続の違反への権利放棄として解釈されるものでもなく、当事者の権利、権限、特権の利用へのいかなる遅滞または看過も、権利、権限、特権の放棄を意味するものではありません。

11.8     通知。 本契約に関して必要とされる、あるいは許可される通知は、次のいずれかの手段によって届けられるものとします:(a) 書留郵便または配達証明付き郵便、郵便料金前払いで受領証明書が必要; (b) 電子メールまたはファクシミリ送信; または (c) 注文に記載された住所、または当該の当事者が書面で指定する他の住所に宛てた全国的に認知された宅配便サービス。郵便および宅配便の通知は受領時に有効になります; 電子メールおよびファクシミリ通知は、受領者による受領確認時に有効になります。

11.9     米国連邦政府のエンドユーザーへの通知。 ソフトウェアおよびドキュメンテーションは、48 C.F.R. 2.101に定義されているように、「商用コンピュータソフトウェア」と「商用コンピュータソフトウェア文書」から成る「商用アイテム」です。このような用語は、該当する場合、48 C.F.R. 12.212または48 C.F.R. 227.7202で使用されています。48 C.F.R. 12.212または48 C.F.R. 227.7202-1から227.7202-4までにしたがって、該当する場合、商用コンピュータソフトウェアおよび商用コンピュータソフトウェア文書は、米国連邦政府のエンドユーザーおよび米国連邦政府の請負業者に対して、(a) 商用アイテムとしてのみ、および (b) 本契約の条件に従って他のすべてのエンドユーザーに付与される権利を有する人にのみ、ライセンスされます。

11.10     公開。 イプスイッチはお客様のお名前とロゴを顧客リストに含めることができ、お客様が第9条に基づくイプスイッチの機密保持義務の対象となるイプスイッチの顧客である事実を参照することができます。ただし、いずれの当事者も、当事者の書面による事前の承認(不合理に保留または延期されない)なしに、本契約に関するプレスリリースを発行することはできません。

11.11     当事者間の関係。 両当事者は、互いに独立した契約者として行動していることに明示的に同意し、いかなる場合においても、一方の当事者の従業員は他方の従業員とみなされません。本契約は、いずれかの当事者が相手方当事者の代表または行為能力がある者として行動する権限を付与するものとして解釈するべきではなく、本契約で明示的に許可されている場合を除き、相手方当事者の代表としてどのようなコミットメントも行う権限を有しません。

11.12     可分性。 本契約に含まれる条項が何らかの理由で管轄権を有する裁判所によって無効、違法または執行不能と判断された場合、かかる条項は無効とみなされ、本契約から切り離されます。本契約の残りの部分は、完全な効力を持ち続けます。

11.13     第三者受益者。 MOVEit Automation、MOVEit Transfer または MOVEit EZ のみを対象とした、本契約の意図された第三者受益者である Oracle America、Inc. を除き、本契約は当事者の唯一の排他的利益のためのものであり、第三者に利益をもたらすものではありません。本契約の当事者および該当する場合は、Oracle America、Inc. のみが受益することができます。